～少数株主を保護する目的で取り決める条項（M&A前の株主間契約）～
将来的なＭ＆Ａを前提に、企業が出資を受け入れ資本を増強することは一般的にあります。株主数が少数である場合は、株主間で会社法の定めとは別に色々な約束事をしやすく、実際に活用されています（株主間契約）。
ここでは、出資に際して締結する株主間契約に活用できる２つのアイデアをご紹介します。
１ タグアロング条項
例えば、ある経営センスのある株主Xが経営している企業に対して、他の方Aが出資参加をする場合があります。
その場合、出資をするAは、Xのセンスと、Xが株主にいることによる企業の将来性に魅力を感じて出資をするため、Xが途中で他のベンチャーキャピタルなどに株を全て売却してしまうと、計画が狂ってしまいます。
慌ててAも株を売却しようと思うものの、Xが去った会社の株に魅力を感じる買い手は現れず、あるいは価格で折り合いがつかずにずるずると塩漬け株となってしまうリスクがあります。
そのようなリスクを抑えるための条項が、タグアロング条項です。
Xが株を第三者に売却する場合は、事前に売却条件をAに通知することを義務付け、同一の条件・価格で第三者に共同して売却することができることを内容とするものです。
港湾内で大きな船を引っ張る船をタグボートと言いますが、まさにXに引っ張っていってもらうというイメージです。日本語では共同売付請求権などと言います。
２ ドラッグアロング条項
上記１の例とは逆に、Xが株を売ろうとする際に、第三者から「株は買いたいが、100％取得できないなら買わない」と言われてしまうことも考えられます。会社を買う第三者としては、得体の知れない株主Aがいる会社は面倒が起こりそうで買いたくないと思うかも知れません。
そこで、Xが株を売却する際には、Aの株式も一緒に売却できるという条項を付けておくことが考えられます。
この場合、一般的にはXが第三者に売却する条件はXも良い条件で売りたいため有利なものと考えられますが、将来性がある会社なので引続き投資していたいと思うAにとっては不本意な結果となるリスクもあります。
皆様もPCの操作でファイルをフォルダに「ドラッグ」アンドドロップしていると思いますが、相手の株も一緒にドラッグするというイメージです。日本語では、一括売渡請求権などと言われます。
３ 終わりに
以上、極めて単純化した株主間契約のアイデアについてご説明しました。
タグアロング・ドラッグアロング条項だけでも、当事者のご懸念や事情をお伺いして、色々なバリエーションを付けることが考えられますし、その他の条項も組み合わせて全株主にとって満足感のある契約書を作ることが可能です。
投資契約の作成に際して何かございましたら、当事務所までお声がけ下さい。
