１ 定款変更の手続きとは？
株式会社を設立してからある程度経つと、会社内外の状況の変化に伴い、組織体制等を変えていく必要が出てきます。
それが定款に記載すべき事項である場合には、定款を変更しなければなりません。
会社法では、定款を変更する場合、株主総会の特別決議を行わなければならないと定められています（会社法第466条、第309条2項11号）。
この株主総会の特別決議は、通常の決議（これを「普通決議」といいます。）よりも決議の要件が厳格に定められているものをいい、具体的には出席した株主の議決権の3分の2以上の多数が賛成することが求められています。
一般的には、この株主総会の特別決議により定款変更を行うことができます。
もっとも、株券発行会社が株券を不発行とする場合には定款変更手続きの他に公告や通知が必要であるなど、株主総会の特別決議だけでは足りないこともありますので、具体的な定款変更の手続きについては、弁護士にご相談ください。
２ 株主総会の特別決議後の手続きは？
定款変更は株主総会の特別決議で行うことは、会社法の書籍を読んだりインターネットで検索したりすれば、すぐに分かります。
しかし、株主総会の特別決議後に行うことについては、あまり触れられていないかもしれません。
実際に定款変更を行う際には、株主総会の特別決議後のことも重要ですので、ここで解説します。
まず、株式会社を設立する際には、原始定款について公証人の認証を受けなければなりませんでしたが（会社法第30条1項）、設立後に定款変更を行う場合には、変更した定款について公証人の認証を受ける必要はありません。
また、定款は本店及び支店に備え置かなければならないと定められています（会社法第31条1項）。そのため、本店と支店の数だけ定款を製本して、本店と支店で保管しておく必要があります。
３ 会社設立後に削除することができる条項とは？
会社設立時の原始定款の記載がいつまでも残っている定款を見ることがあります。
定款は、株主や債権者であれば閲覧等を行うことができてしまい（会社法第31条2項）、原始定款には発起人の氏名や住所等、他人に知られることがはばかれる事項が記載されているため、発起人からすれば、氏名や住所等の原始定款の記載を削除してもらいたいという要望があります。
この点、原始定款の記載事項のうち、会社の目的、商号、本店所在地等は、会社の存続に不可欠なものであることから、削除することはできません。
これに対して、設立時出資財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称、住所、設立時役員、現物出資、最初の事業年度、設立時資本金、発起人の割り当て株式数及び払込金額等は、会社設立後相当期間が経過した後は削除することができます。
これらは、絶対的記載事項ではないものであったり、絶対的記載事項ではあるけれども設立後相当期間の経過によりその目的を達するものであることから、削除することが許されています。
そのため、これらの記載事項は、設立から相当期間が経過したタイミングで、定款変更により削除するのが一般的と思われます。
４ 定款変更でお困りの際は吉田総合法律事務所へご相談ください
定款変更の手続きは、会社法が定めており、これに違反すると無効になってしまうリスクがあります。
また、定款は株式会社における憲法であり、会社の骨格といえます。
この定款も、法改正や時代・環境の変化に合わせてアップデートする必要がありますが、中小企業・中堅企業では、長年にわたって従前のままであることも少なくありません。
弁護士が定期的に定款をチェックすることで、不要な規定を削除したり、会社の変化に合わせて規定を修正することができます。
吉田総合法律事務所の弁護士は、多くの会社様の定款を拝見しており、会社様の状況やご希望に合わせて定款の修正も行います。
定款変更でお困りの際は、吉田総合法律事務所へご相談ください。
