2023年10月から開始されるインボイス制度に伴い、企業は取引先である免税事業者との取引条件を見直す可能性があります。
もっとも、免税事業者は売上1000万円以下の小規模事業者であり、一般的に交渉力が弱く、取引条件が一方的に不利になりやすいので、企業は免税事業者との取引条件の交渉の際は、独占禁止法上の優越的地位の濫用や下請法に違反しないよう、注意しなければなりません。
そこで、企業がインボイス制度を契機として免税事業者との取引条件を見直す際に注意すべき点を見ていきます。
なお、インボイス制度と独占禁止法・下請法については、公正取引委員会がインボイス制度関連コーナーをまとめており、本記事もこれを参考に作成しております。そのため、公正取引委員会のホームページも一緒にご覧ください。
また、独占禁止法については、こちらのページもご覧ください。
Ｑ１ 企業がインボイス制度に対応するために、取引先である免税事業者に対して、課税事業者になるように要請することは許されますか？
Ａ１
インボイス制度が開始すると、免税事業者と取引している企業は、仕入税額控除ができず、消費税の納税金額が増加してしまいます（なお、一定の経過措置はあります。）。
そのため、企業は取引先である免税事業者に対して、課税事業者になってもらいたいと考えることは当然です。
他方で、免税事業者が課税事業者になることの要請に応じるか否かは免税事業者の自由ですから、企業が免税事業者に対し課税事業者となるよう要請すること自体は、独占禁止法・下請法から問題ではありません。
もっとも、企業が免税事業者に対し圧力をかけて、この要請に従わなかった場合は取引価格を引き下げることや取引を打ち切ることを一方的に通告し、強制的に要請に従わせようとした場合には、独占禁止法や下請法の代金減額（下請法4条1項3号）の問題が生じるおそれがあります。
そのため、企業が取引先に対して課税事業者となるよう要請する場合には、強制とならないように注意しなければなりません。
Ｑ２ 企業は、取引先である免税事業者に課税事業者になってもらい消費税を負担してもらうことになりましたが、企業は取引価格を値上げすることなく、従来の価格に据え置いたまま取引を継続することは許されますか？
Ａ２
事業者は各々が独立の存在ですから、どのような条件で取引するかは、基本的に当事者間の自主的な判断に委ねられています。
そのため、当事者同士が協議した結果、従来の価格に据え置くことを合意した場合には、独占禁止法・下請法から問題はありません。
もっとも、価格交渉に応じることなく、企業が一方的に従来の価格に据え置いて取引を継続することは、独占禁止法の優越的地位の濫用や下請法の買いたたき（下請法4条1項3号）の問題が生じるおそれがあります。
そのため、価格を据え置く場合にも、取引先と十分に協議することが必要です。
Ｑ３ 企業は、免税事業者との取引において、取引価格を「仕入税額控除ができない分を値下げした金額」に引き下げることは許されますか？
Ａ３
企業は、インボイス制度が開始された後は、免税事業者との取引では仕入税額控除ができません。
そこで、企業が仕入税額控除できない分の金額を、取引価格から減額したいと考えることは不思議なことではありません。
この場合、企業が免税事業者と価格交渉を行い、両者が納得して合意した場合には、仕入税額控除できない分の金額を減額して､その減額後の金額を取引価格とすることは、独占禁止法・下請法から問題はありません。
もっとも、価格交渉が形式的なものにすぎず、企業の都合のみで価格を決定したような場合には、独占禁止法の優越的地位の濫用に該当するおそれがあります。
Ｑ４ 下請取引において、発注後に取引先が免税事業者（インボイス発行事業者ではない）と判明したため、取引価格を「当初契約した代金から消費税相当額を減額した金額」に変更することは許されますか？
Ａ４
発注時の金額は消費税込みの金額ですので、発注後に免税事業者であることが判明した場合、仕入税額控除ができませんので、免税事業者に支払う消費税相当額を含めた消費税を税務署に納税しなければならなくなります。
その結果、発注元企業にとっては、発注時の想定よりも支出が増加してしまいます。
その際に、企業が免税事業者に支払う代金から消費税相当額を減額してしまうと、下請法で禁止されている買いたたき（下請法4条1項3号）に該当してしまいます。
これは、取引先が免税事業者であることが、取引先(免税事業者)の責めに帰すべき理由には該当しないことが理由です。
そのため、価格交渉を行う際には、取引先がインボイス発行事業者か免税事業者かを十分に確認してから価格決定を行うようにして下さい。これは重要なポイントです。
Ｑ５ 下請取引において、発注後に取引先が免税事業者（インボイス発行事業者ではない）と判明したため、商品の受領を拒絶することはできますか？
Ａ５
発注後に取引先が免税事業者であることが判明した場合、発注元の企業が代金の支払を避けるために商品の受領を拒絶するという事態が起きるかもしれません。
しかし、Ｑ４で説明したとおり、免税事業者であることは取引先(免税事業者)の責めに帰すべき理由にはなりません。
そのため、免税事業者であることを理由に商品の受領を拒絶することは、企業が正当な理由なく商品の受領を拒絶するということになってしまいます。
これは、独占禁止法の優越的地位の濫用や下請法の受領拒否または返品（下請法4条1項1号または4号）に該当するおそれがあります。
そのため、新規の取引を行う際には、取引先がインボイス発行事業者か免税事業者かを十分に確認してから価格決定を行うようにしてください。これは重要なポイントです。
