【目次】 １　下請法に関する運用基準の改正とは？ ２　改正の趣旨とは？ ３　改正の内容とは？ ４　買いたたきに該当してしまった場合（下請法に違反した場合）の罰則はありますか？ ５　下請法についてお困りの方は吉田総合法律事務所の弁護士へご相談ください

１　下請法に関する運用基準の改正とは？

令和6年5月27日に、下請代金支払遅延等防止法（以下、「下請法」といいます。）に関する運用基準が改正されました。

この改正は、下請法が定めるもののうち、買いたたきに関する部分を変更するものです。

そして、下請業者との価格交渉に影響を及ぼすものとなっておりますので、本記事で改正内容を解説します。なお、下請法に関する運用基準の改正について公正取引委員会が公表している資料はこちら です。
改正後の下請法に関する運用基準 と合わせてご覧ください。

２　改正の趣旨とは？

今回の下請法に関する運用基準の改正は、令和5年11月29日に公表された「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」を受けたことによります。

この指針は、労務費の転嫁に係る価格交渉について発注者と受注者が採るべき行動・求められる行動がまとめられたものです。

この指針は、下請法が適用される場合に限らず、独占禁止法が適用される取引も広く含んだものです。他方で、様々なコストのうち、労務費に特化した内容になっております。

このような指針を受けて、コスト全般に関する下請法の買いたたきに関するルールの運用基準としてまとめたものが、今回の下請法に関する運用基準の改正となります。

したがって、趣旨や大きな考え方は、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」と同様です。

なお、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」については、こちらの記事 もご覧ください。

３　改正の内容とは？

今回の下請法に関する運用基準の改正の内容は、端的にいうと、下請法第4条1項5号の「通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額」に当たる事例を例示したということです。

そして、例示として以下の2つを明示しています。

• ①従前の給付に係る単価で計算された対価に比し著しく低い下請代金の額
• ②当該給付に係る主なコスト（労務費、原材料価格、エネルギーコスト等）の著しい上昇を、例えば、最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの経済の実態が反映されていると考えられる公表資料から把握することができる場合において、据え置かれた下請代金の額

このうち①は、改正前の運用基準でも記載されておりましたので、今回の改正で追加されたのは②ということになります。

②によれば、主なコストが著しく上昇し、そのことが公表資料から把握することができるにもかかわらず、下請代金の額を据え置いた場合には、下請法の買いたたきに該当してしまう可能性があるということになります。

もっとも、具体的な事案で下請法の買いたたきに該当するか否かは、「通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額」に該当するだけでなく、これを不当に定めることも必要となります。

そして、不当に定めたか否か（買いたたきに該当するか否か）は、

• ①下請代金の額の決定に当たり下請事業者と十分な協議が行われたかどうか等対価の決定方法、
• ②差別的であるかどうか等の決定内容、
• ③通常の対価と当該給付に支払われる対価との乖離状況、
• ④当該給付に必要な原材料等の価格動向、

等を勘案して総合的に判断することとされています。

すなわち、今回の運用基準の改正以後により、今後の取引で下請代金の額を据え置く場合には、前記の①から④の諸項目について、総合的に判断する必要があります。

４　買いたたきに該当してしまった場合（下請法に違反した場合）の罰則はありますか？

親事業者が下請法の買いたたきに該当してしまった場合（下請法に違反してしまった場合）であっても、これに対する罰則は定められておりません。

もっとも、公正取引委員会は、買いたたきをした親事業者に対して下請代金の額を引き下げることなどを勧告することができます（下請法第7条2項）。

そして、公正取引委員会が勧告を行った場合には、行政の公開資料によると原則として社名が公表されてしまいます。この公正取引委員会による企業名の公表は企業にとって非常に大きなレピュテーションリスクになりますので、勧告を受けない対応が非常に重要になります。

なお、公正取引委員会が公表している勧告の一覧は、こちら からご覧ください。

５　下請法についてお困りの方は吉田総合法律事務所の弁護士へご相談ください

今回の下請法に関する運用基準の改正は、物価高・原料高等の最近の日本経済の変化を受けたものであり、中小企業・中堅企業が受ける影響は大きいと思われます。

また、公正取引委員会は増員を図っており、公正取引委員会が独占禁止法や下請法に違反しているとして調査・摘発したことが報道されることが増えてきています。

もし下請代金の額を据え置いて当該取引の相手方が公正取引委員会に告発した場合、勧告の対象となってしまうリスクがあります。その場合には、当該取引の価格アップだけでなくレピュテーションリスクも生じますので、注意が必要です。

今回の下請法に関する運用基準の改正は、下請法の知識が必須であり、今回の改正への対応には、法律の専門家である弁護士の助言が必要不可欠です。

吉田総合法律事務所は、独占禁止法や下請法が関わる取引のご相談もご対応しております。

独占禁止法、下請法でお困りの方は、吉田総合法律事務所へご相談ください。