問題役員とは？問題役員への対応方法を解説
近年、問題のある従業員（問題社員）への対応が注目されており、話題に上がることが多いと感じています。他方、取締役等の役員についても、会社にとって扱いづらかったり、問題を起こしてしまい業務執行させられなくなったりすることがあります。このような役員を「問題役員」と呼ぶことにします。
問題役員は、経営に影響が出てしまう前に対処することが重要です。
もっとも、問題社員は雇用関係ですが、問題役員は委任関係であり、両者の対処方法は異なりますので、両者を区別して検討する必要があります。
本記事では、問題役員について解説いたします。
取締役に辞めてもらう方法とは？弁護士ができる問題役員対応の方法とは？
近年、問題のある従業員（問題社員）への対応が注目されており、話題に上がることが多いと感じています。他方、取締役等の役員についても、会社にとって扱いづらかったり、問題を起こしてしまい業務執行させられなくなったりすることがあります。このような役員を「問題役員」と呼ぶことにします。
問題役員への対応方法にも様々な方法が考えられますが、本記事では、問題のある取締役に辞めてもらう方法を解説します
役員等賠償責任保険（D&O保険）とは？
役員等賠償責任保険とは、役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人）が被保険者に、会社が保険契約者になり、当該役員等が行った職務を理由に損害賠償請求を受けたことによって役員等に生じる損害を担保する保険契約をいいます。実務では、「D&O保険」と呼ぶことが多いので、本記事でもD&O保険と記載することとします。
このD&O保険は、会社経営を行う際は常にリスクを伴うことから、役員等のなり手を確保したり、萎縮的な経営になってしまうことを防いだりすることを目的として用いられています。そのため、会社にとっても有益な保険であるといえます。
【2026年会社法改正中間試案】業務執行取締役にも責任限定契約を拡大へ― 現行制度の弊害と企業実務への影響を弁護士が解説 ―
法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会の中間試案では、これまで責任限定契約の対象外とされてきた業務執行取締役等である取締役および執行役について、定款の定めにより責任限定契約を締結できるようにする案が示されています。
これは、単に取締役の責任を軽くする改正ではなく、個人としての取締役、株主、会社の３者間で経営リスクと責任をどう分担すべきかという、企業統治の根本に関わる議論です。
本記事では、中間試案に至った問題意識、現行制度の弊害、D&O保険・会社補償契約との関係、そして企業実務への示唆までを、弁護士の視点から整理します。
